一、重要提示

　　1.1南丰农商银行（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、基本情况简介

　　2.1法定中文名称：江西南丰农村商业银行股份有限公司（简称：南丰农商银行）。英文名称：Jiangxi Nanfeng Rural Commercial Bank.

　　2.2法定代表人：徐晓华。

　　2.3注册及办公地址：江西省南丰县桔都大道38号。邮政编码：344500。

　　2.4其他有关资料：企业法人营业执照注册号：9136000MA35KAR726，金融许可证号：B1222H336100001。

　　三、主要业务数据

　　3.1、报告期主要利润指标情况

　　单位：人民币   万元

　　3.2截至报告期末前二年的主要会计财务数据和财务指标

　　单位：人民币  万元

　　3.3报告期内资本构成及其变化情况

　　单位：人民币   万元

　　2018年末，面对复杂的经济形势，全行上下联动，克难攻坚，紧紧围绕年度经营计划，以存贷业务为重点，加大资金营运、中间业务拓展力度，同时不断发展新型业务，转变收入增长结构，在严格防范风险的前提下，较好完成了年度各项经营任务。各项资产总计440364万元；负债总计397248万元；所有者权益43116万元；实现各项收入29597万元。

　　3.4利润实现情况

　　全行2018年实现利润总额6595万元，较上年净增987万元；缴纳当期所得税1649万元；实现净利润4946万元。

　　3.5利润分配情况

　　2018年本行实现利润总额6595万元，净利润4946万元， 按财政部、国家税务总局有关税收优惠政策将免征、减征的营业税额及企业所得税额提取特种专项准备1459万元，按10%提取法定盈余公积495万元，按10%提取任意盈余公积495万元，按10%提取一般风险准备495万元，按股本金总额的（8911万元）11%提取应付股利980.21万元，未分配利润2759万元。

　　四、董事、监事、高级管理层人员和员工情况

　　4.1董事

　　4.2监事

　　4.3高级管理层

　　4.4员工情况

　　2018年末，全行在职员工197人。按受教育程度分：硕士1人，本科124人，专科 49人，中专以下23人。

　　4.5董事变更情况

　　2018年董事无变更情况。

　　五、公司治理结构

　　5.1机构设置情况

　　5.1.1股东大会

　　本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召集、召开股东大会，保证了股东依法行使权力。

　　5.1.2董事会

　　本行设董事会，成员为9人。其中农户、农村工商户股东担任董事的人数不得少于董事人数的1／3。本行职工股东担任董事的人数不得超过董事人数的l／3。

　　5.1.3监事会

　　本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东代表大会负责。监事会成员由职工代表和股东代表组成，监事会由7人组成，其中职工担任的监事不得超过监事总数的1/3。

　　5.1.4高级管理层

　　本行高级管理层由1名董事长和1名行长、1名监事长、2名副行长组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，较好完成了年度经营目标。

　　5.1.5分支机构

　　本行下辖1个总行营业部、17个支行，2个分理处，共计20个营业网点，年末在职员工197人。

　　六、股本变动及股东情况

　　6.1股东权益变动表

　　单位：人民币  万元

　　6.2股东权益变动表

　　单位：人民币 万元

　　6.3最大十户股东及持股情况

　　6.4关联交易情况

　　本行的关联交易主要是对本行内部人（本行董事、监事）及其关联方、持股5%以上法人股东及其高级管理人员的贷款、银行承兑汇票及保证金差额部分的授信。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定操作，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

　　6.4.1关联关系情况

　　至报告日，本行由10家企业法人和385个自然人发起设立，注册资本8911万元。股本构成中，企业法人持股占比30.83%，职工自然人持股占13.71%，非职工自然人持股占比55.46%。最大自然人发起人为游晓辉，认购股份为114.33万股，占比1.28 %；最大企业法人发起人为江西省洪观建筑有限公司认购股份为742.56万股，占比8.33%。认购股份占总股本5%以上有1家，即江西省洪观建筑有限公司，占比为8.33%。10家企业法人股东主要从事汽车销售、建筑工程施工承包、农产品销售、空心砖产、蜜桔进出口、商贸、市政公用工程、苗木种植、生态旅游、塑料制品制造等行业，行业较为分散。10家法人股东之间不存在关联关系。385户自然人股东有关联关系共44组，其中：关联关系为父（母）子（女）关系5组，关联关系为配偶关系25组，关联关系为兄弟姐妹的14组。10家法人股东与385户自然人之间，江西琴湖投资发展有限公司股东游利平与自然人股东游晓辉为父子关系，合计持股411.35万元，占比4.61%，其余9家法人股东与自然人股东不存在关联关系。经严格审查，所有股东信用记录和社会声誉良好，且声明与南丰农商银行未发现违规关联交易，

　　6.4.2董事关联交易情况

　　本行独立董事揭小玲，该董事及配偶对外无负债，无未偿还的逾期债务，本人或配偶及近亲属持有南丰农商银行股份1.49万股，占比0.02%，与本行不存在关联交易情况。本行董事长徐晓华，该董事及配偶对外无负债，无未偿还的逾期债务，本人或配偶及近亲属持有南丰农商银行股份74.26万股，占比0.83%，与本行不存在关联交易情况。 本行行长黄益明，该董事及配偶对外无负债无未偿还的逾期债务，本人或配偶及近亲属持有南丰农商银行股份14.85万股，占比0.17%，与本行不存在关联交易情况。本行副行长李鹏，该董事对外负债151万元，为他行债务，无未偿还的逾期债务，本人及近亲属持有南丰农商银行股份6.53万股，占比0.07%，与本行不存在关联交易情况。本行董事李志坚，该董事及配偶对外负债593万，无未偿还的逾期债务，本人及近亲属未持有南丰农商银行股份，与本行不存在关联交易情况。本行董事胡春平，该董事及配偶对外无负债，无未偿还的逾期债务，本人或配偶及近亲属未持有南丰农商银行股份，与本行不存在关联交易情况。本行董事袁清生，该董事及配偶无对外负债，无未偿还的逾期债务，本人或配偶及近亲属未持有南丰农商银行股份，不存在其他关联交易情况。本行董事邓海泉，该董事及配偶对外无负债，无未偿还的逾期债务，本人或配偶及近亲属未持有南丰农商银行股份，不存在其他关联交易情况。本行董事胡军，该董事及配偶对外负债40万元，无未偿还的逾期债务，本人或配偶及近亲属持未有南丰农商银行股份。

　　七、风险管理情况

　　7.1主要监管指标情况

　　单位： %

　　7.2贷款主要行业分布

　　单位：人民币   万元

　　7.3存款利率表

　　单位：%

　　7.4最大十户贷款                                                                                   单位：人民币   万元

　　7.5贷款风险分类和不良贷款情况

　　单位：人民币   万元

　　7.6贷款损失准备情况

　　单位：人民币   万元

　　7.7不良贷款控制效果

　　截至2018年12月末，我行不良贷款余额为13363万元，较年初下降463万元，不良贷款率3.94%，较年初下降0.69个百分点。

　　7.8主要表外项目情况

　　2018年末，本行银行承兑汇票余额为47 万元，比上年增加9万元。

　　7.9股权出质情况

　　7.9.1被质押股权情况

　　出质股东户数42户，占总户数的10.85%；出质股权额2906.84万元，占股权总数的32.62%(其中，已出质股权中，有13户股权总额447.16万元虽然为出质状态，但至2019年4月已归还贷款，尚未到赣登公司办理撤押手续,实际出质股权占股权总数的27.6%)。本行被质押股权超过本机构全部股权的20%。

　　7.9.2主要股东出质情况

　　1、截至2019年4月底，占比5%以上的主要股东江西省宏观建筑有限公司（持股比例8.33%），股权742.56万元，股权出质数714万元，出质比例96.15%。

　　2、截至2019年4月末，我行董事会成员股权出质情况：

　　（1）董事会成员李志坚，其公司南丰县富源新型建材有限公司股权371.28万元（持股比例4.167%），股权出质数357万元，出质比例96.15%,股金反担保贷款金额495万元。（2）董事会成员邓海泉，其公司江西省龙泉实业有限公司股权297.024万元（持股比例3.333%），股权出质数0万元。（3）董事会成员胡军，其公司江西省南丰县庆丰农产品贸易有限公司股权148.512万元（持股比例1.667%），股权出质数148.512万元，出质比例100%，股金反担保贷款700万元。（4）本行独立董事揭小玲股权1.485万元（持股比例0.017%），股权出质数0万元。（5）董事长徐晓华股权742.56万元（持股比例0.833%），股权出质数 0万元。（6）本行行长黄益明股权9.51万元（持股比例0.107%），股权出质数0万元。（7）本行副行长李鹏股权4.75万元（持股比例0.053%），股权出质数0万元。

　　7.9.3被质押股权涉及司法冻结情况

　　本行被质押股权涉及司法冻结的共两户总额15万元，分别为谭利群、吴冬兰共持股15万元，股权出质数14.42万元，出质比例96.13%，质押贷款金额22万元。司法冻结的股权在被冻结前均在本行进行了止付，本行为质权人，采取了资产保全措施。

　　八、本行面临的各类风险及防范对策

　　2018年，本行继续强化内控管理，完善内控制度，有效防范风险，各项业务发展呈现良好势头，风险可控。

　　8.1信用风险

　　（1）产生信用风险的主要业务。信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。本行信用风险主要存在于贷款、同业拆借、债券投资、票据承兑等表内、表外业务。

　　（2）报告期内信用风险管理措施。一是调整组织架构，建立市场营销、风险控制、资产保全和贷款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。二是建立审贷分离、互相制衡的风险控制体系，建立大额贷款信贷管理委员会审贷制度。三是根据银监会单一客户、单一集团客户和单一行业贷款集中度监管要求，单一行业贷款集中度不超过总贷款余额的20%，实施贷款限额管理。四是对信贷资产质量实行风险分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善对支行和有关信贷人员的责任考核管理。

　　8.2市场风险对策

　　本行的市场风险主要集中在利率风险方面。

　　针对市场风险，本行进一步建立完善市场风险管控机制，加强对市场风险的识别、计量、监测和控制能力；按照收益覆盖风险的原则，进一步完善利率定价机制，切实防范利率风险；积极关注各类金融市场变化尤其是债券等价格敏感性业务，依法合规拓展资金市场业务；始终坚持只在人民银行、银监部门规定的银行间同业市场和银行间债券市场办理规定的业务，如同业存放、同业拆借、购买国债、金融债券、银行间债券市场的企业债券等，绝不允许直接或变相将资金进入股市；按照社区型零售银行的定位，树立“以客户为中心”的营销理念，加大金融产品创新力度，增加有效信贷投入，大力开办低风险业务，进一步提高应对市场风险的能力。

　　8.3操作风险对策

　　操作风险是指由于人为错误、技术缺陷或不利的外部事件所造成损失的风险。本行主要采取以下几项措施防范操作风险：

　　一是加强教育引导，不断提高全体员工依法合规经营意识，进一步加强从业人员教育培训，提高从业人员的思想道德、文化知识和业务技能，确保胜任发展需要。二是继续深入开展案件专项治理。进一步认真贯彻银监会案件专项治理工作要求，狠抓“六个重点环节”，不断完善内控制度，强化检查和监督，切实加大对存在违规违纪行为员工的惩处力度，逐步建立起“查防堵惩教”的长效机制，不断提升案件防范能力。三是深化稽核监督体制改革。进一步完善“垂直管理、分片负责，稽核部门与业务部门相分离”的稽核监督体系，不断提高稽核审计工作力度和效率，确保内部稽核审计工作的独立性、权威性、及时性和有效性。四是加强流程银行和事后监督系统建设。按照银监会“事前防范、事中控制、事后监督和纠正”的要求，我行设立了异常交易监测中心，对财会、信贷、资金、电子银行、负债及中间业务实时进行监控。同时，制定实施方案，明确目标任务，全面流程银行建设。

　　8.4同业竞争风险

　　目前，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，银行同业竞争将更加激烈，银行金融机构都面临诸如客户流失、市场份额下降等挑战。

　　针对同业竞争风险，本行力图通过建立高效、灵活的经营机制，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，加强服务手段创新，以提升核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的规模和机构网点优势，保持在同业竞争中的领先地位。

　　九、资本管理计划

　　为满足不断提高的资本监管要求，本行制定了《南丰农合行关于进一步提升资本充足率建立有效资本补充机制的方案》，将通过提高盈利能力、增加利润积累作为提高资本的首要途径。同时，不断优化资产结构，缩减高资本消耗业务，积极发展低资本消耗业务，实现我行经营战略转型。

　　十、薪酬情况

　　2018年度，全行列支薪酬3239万元，居同业中等水平。本行进一步完善全面绩效管理，按照“当期绩效决定薪酬、按劳取酬、多劳多得、风险损失扣减”的思路，将绩效薪酬全额与个人业绩挂钩。在考核方法上采取计价为主、评分为辅的方式，对业务人员根据个人业绩采取直接计价法计发绩效薪酬，对支行、分理处负责人实行综合考评机制，对内设部门实行目标管理考核。同时，结合机构和岗位客观存在的差异性，在考核内容上实行差异化考核，对各岗位员工根据岗位不同职责区别对待，设定不同的考核指标。

　　十一、重要事项

　　（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

　　（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

　　（三）报告期内，抵贷资产的收购、管理均符合相关的法律、法规和本行的有关规定。

　　（四）报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

　　（五）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

　　（六）报告期内服务收费情况严格按照国家有关规定执行，不存在违反规定收费的情况。（见附件）

　　除上述事项外，截至2018年12月31日，本行无需要披露的其他重要事项。

　　十二、财务报告

　　12.1财务报表(见附件）

　　附件：

　　1、江西省农村信用社（农商银行）服务收费价目表

　　2、南丰农商银行资产负债表

　　3、南丰农商银行利润表

　　4、南丰农商银行损益表

　　5、南丰农商银行业务状况表